Registro extemporâneo de alteração societária não pode ter efeitos retroativos
O STJ decidiu que o registro extemporâneo da saída de sócio não tem efeitos retroativos, mantendo a responsabilidade do sócio por dívidas posteriores.
Introdução
O Superior Tribunal de Justiça (STJ), por sua Quarta Turma, decidiu, por unanimidade, no Resp 1.864.618, que o registro extemporâneo de ato societário de retirada de um sócio não tem efeitos retroativos e, como consequência, pode acarretar a manutenção de sua responsabilidade por dívidas contraídas pela sociedade.
O caso tratou de uma sociedade limitada registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro (Jucerja) convertida em sociedade simples em 2004, o que transferiu o arquivamento das futuras alterações contratuais para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro. Em uma dessas alterações, de 2007, a então sócia administradora saiu do quadro societário. Ocorre que, a alteração que transformou a pessoa jurídica em sociedade simples só foi arquivada na Jucerja em 2014.
Outros pontos de destaques
Após ser citada em execuções fiscais decorrentes de débitos contraídos pela sociedade depois de sua saída, a empresária ajuizou ação contra a Jucerja para que fosse retificada a data do arquivamento da transformação societária, mas não teve êxito nas instâncias ordinárias e o caso chegou ao Superior Tribunal de Justiça.
De acordo com o ministro Antonio Carlos Ferreira, do STJ, a partir da transformação em sociedade simples, os atos societários passam a ser registrados apenas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. No caso em análise, porém, a transformação do tipo de sociedade só foi arquivada na Jucerja 10 (dez) anos depois, de modo que, nesse período, a autora da ação continuou a figurar como sócia administradora da empresa.
Interpretação Jurídica
Assim, à luz dos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil e do artigo 36 da Lei 8.934/1994, as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram lavrados, desde que registrados nos 30 dias seguintes; ou a partir da data do registro, se este prazo de 30 (trinta) dias não for observado.
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